Halka açılmış ve hisse senetleri Borsada işlem gören şirketler bazı durumlarda kendi paylarını geri almak isteyebiliyorlar. Bu operasyon şirketteki ortaklık oranını yükseltmek amacıyla gönüllü olabileceği gibi mevzuatla belirlenmiş olan koşullarda zorunlu olarak pay alımı yaparlar. Söz konusu şirketin paylarını elinde bulunduran kişilere, ortaklığın paylarının tamamını ya da bir kısmını gönüllü ya da zorunlu olarak devralmak üzere yapılan ve hedef ortaklığın yönetim kontrolünün ele geçirilmesi ile sonuçlanan ya da bu amacı taşıyan, hedef ortaklığın kendisi tarafından yapılanlar dışındaki satın alma teklifleri pay alımı kapsamına girmektedir.
Son yıllarda pay alım operasyonunu sıkça duyar olduk. Bu hafta Garanti Bankası'nın İspanyol ortağı BBVA pay alımları yaparak bankadaki ortaklık oranını yüzde 50'den yüzde 85,97 seviyesine çıkardı.
Garanti BBVA'nın yaptığı bu işlem tamamen gönüllü idi. Böylece banka içindeki inisiyatifini artırmış oldu BBVA.
SPK'DAN FİRMAYA ZORUNLULUK
Her ne kadar işlem gönüllülük esasına dayansa da Sermaye Piyasası Kurulu'nun mevzuatları gereği bazı zorunluluklar da getiriyor alım yapan şirkete. İlgili tebliğde yükümlülük şöyle ifade ediliyor; "Gönüllü olarak yapılan pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır." Mevzuat maddesi uzun görünse de oldukça sade bir zorunluluk yüklüyor. Eğer alım yapan şirket yönetim kontrolünü sağlayacak ölçüde alım yapmışsa diğer pay sahiplerinin de, tabi onların istemesi kaydıyla, paylarını alma yükümlülüğü var. Oransal anlamda yönetim kontrolünü sağlayan pay miktarının yanı sıra yönetim hâkimiyeti sağlayan imtiyazlı payların alımında da bu yükümlülük geçerli oluyor.
FİYATTA 6 AY GERİYE GİDİLİYOR
Pay alımında en önemli konuların başında işlem için geçerli olacak fiyat geliyor.
Payların alınması ve yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki 6 aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından düşük olmayan bir fiyat bu operasyonda geçerli olmaktadır. 6 ay geriye gidiliyor çünkü son haftalarda fiyatlar olması gereken değerin altına inmiş olabilir. Bu yüzden kısa süreli dalgalanmaları elimine etmek için böyle geniş bir zaman dilimi benimseniyor.
Pay alımlarında şirketin mali durumunun kurtarılması ya da miras ve miras paylaşımı sonucunda payların mülkiyet değişimi söz konusu ise bu durumda diğer payların alınması söz konusu olmuyor. Şirketteki ortaklık oranını artırmak amacıyla şirket ortakları daha fazla pay sahibi olmak isteyebilirler. Bunun için tamamen kendi inisiyatiflerine göre şirketin paylarını satın alabilirler. Tabi bu işlemlerin çok şeffaf ve mevzuat çerçevesi içinde yapılması hayati önem taşıyor. Aksi takdirde belli paya sahip ortaklar şirketi rahatlıkla ve daha da önemlisi düşük fiyattan ele geçirebilirler.
